ST钒钛：中信证券股份有限公司就《攀钢集团钒钛资源股份有限公司对深圳证券交易所关于对攀钢集团资源的重组问询函之回复报告》的核查意见

  

  1、2016 年 8 月 18 日，攀钢钒钛召开第七届董事会第四次会议，审议通过

  了《关于公司本次重大资产出售符合有关法律、法规规定的议案》、《关于公司本

  次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易

  四条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事

  宜的议案》、《关于公司实际控制人变更承诺事项的议案》等与本次交易相关的议

  2、2016 年 8 月 29 日，攀钢钛业海绵钛厂二届二次职工代表大会通过决议，

  3、2016 年 9 月 9 日，本次交易的相关《资产评定估计报告》经鞍钢集团备案。

  5、2016 年 9 月 9 日，攀钢集团股东鞍钢集团作出股东决定，同意本次交易

  6、2016 年 9 月 9 日，鞍钢矿业股东鞍山钢铁作出股东决定，同意本次交易

  7、2016 年 9 月 14 日，攀钢钒钛召开第七届董事会第六次会议，审议通过

  了《关于公司本次重大资产出售符合有关法律、法规规定的议案》、《关于公司本

  次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易

  议之补充协议>

  的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关财务报告和资产评估

  报告的议案》、《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理

  性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司实际

  控制人变更承诺事项的议案》和《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的

  根据鞍钢集团向国家发改委的咨询结果，本次备案将在境外标的股权交割前完成。

  根据上述办法第二十一条的规定，“国家发展改革委在受理备案申请表之日起 7

  根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）的规定，商务部对本

  易将由鞍钢集团向商务部报送备案申请材料。根据鞍钢集团向商务部的咨询结果，

  中，攀钢集团拟承接攀钢钒钛金融机构借款债务（以下简称“金融债务”），该等

  金融债务共涉及 8 家银行债权人，包括中国工商银行股份有限公司攀枝花分行、

  根据四川省银行业协会川银协纪[2016]32 号会议纪要：2016 年 8 月 30 日，

  包括上述 8 家银行在内的金融债权人就攀钢钒钛本次交易涉及的债务重组事宜

  进行了表决，上述 8 家银行均表示积极支持攀钢钒钛本次资产债务重组事宜，8

  于同意本次重组涉及的金融债务转移方案的书面文件。上述 8 家银行要求鞍钢集

  债提供担保的紧急请示>

  的复函》，鞍钢集团同意为本次交易拟转移的金融债务提

  债提供担保的紧急请示>

  的复函》，鞍钢集团同意为攀钢矿业上述金融债务提供担

  根据境外法律顾问出具的法律意见，基于卡拉拉下属公司 Karara Rail Pty Ltd

  of Western Australia，以下简称“西澳交通局”）签署的《铁路租约》，本次交易需

  取得合同对方西澳交通局的同意；西澳交通局不可无理拒不同意。KR 公司已向

  西澳交通局发出通知，但截至本专项回复意见出具之日，KR 公司尚且还没有取得西澳

  交通局出具的书面同意文件。KR 公司目前仍在与西澳交通局保持积极沟通，争

  根据鞍钢集团向国家发改委的咨询结果，本次备案将在境外标的股权交割前完成。

  上述办法第二十一条规定，“国家发展改革委在受理备案申请表之日起 7 个工作

  日内，对符合备案条件的境外投资项目出具备案通知书。”第二十二条规定，“国

  根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）的规定，商务部对本

  易将由鞍钢集团向商务部报送备案申请材料。根据鞍钢集团与商务部的咨询结果，

  之日起 3 个工作日内予以备案并颁发《证书》。”因此，鞍钢集团提交相关申请材

  集团）无控制权变更，因此西澳交通局拒不同意是不合理的；如本次交易中 KR

  公司未取得西澳交通局的同意，KR 公司有可能会被视为违反其在《铁路租约》项

  下的义务、而西澳交通局有权终止《铁路租约》，但是 KR 公司最终未取得西澳

  交通局同意的情况不会对本次交易的交割实施构成法律障碍。因此，KR 公司尚

  目备案和商务部境外投资备案的情况不会对公司股东大会召开构成法律障碍；2、

  KR 公司尚且还没有取得西澳交通局同意的情况不会对公司股东大会召开构成法律障碍。

  根据《矿业权评估技术基本准则(CMVS00001－2008)》和《收益途径评估方

  近几年国内进口铁矿石的金额变化较大，特别是 2007 年到 2008 年初价格出现

  大幅上升，随后因金融危机的影响又一下子就下降。进入 2009 年，受刺激政策及市

  场需求影响价格逐步回升，至 2010 年初基本恢复到受金融危机影响大幅下跌前

  的水平。自 2010 年初开始，国际市场的铁矿石定价模式发生了较大变化，金融

  响的有所波动。2014 年，随着中国房地产市场见顶以及海外新增铁矿石产能的

  经济减速进入“新常态”后，放眼全球，无一经济体能接替中国引领全球大宗商品

  2017 年，年均投放规模上亿吨，且大部分新增量来自矿业巨头的扩产，其成本

  “三期叠加”阶段，经济发展进入新常态。随着我们国家推进发展方式转变和经济结构

  金成本位于 80 美元/吨精矿上方。未来国际铁矿行业成本，将呈现短期下降、中

  根据矿业公司的财务报表，2011 年~2016 年 6 月的铁精矿销售价格详见下表：

  Study》)，62%铁矿石中国天津港到岸价的历史价格和 AME 公司预测未来 62%

  年 1-3 月份平均价为 47 美元/吨。结合上表历史销售价格，62%铁矿石中国天津

  港到岸价历史 5 年 1 期算术平均价为 105.5 美元/干吨， 年 1 期算术平均价为 104.5

  美元/干吨。经济的周期性告诉我们，任何一个商品都不可能长期呈现单边行情。

  从朱格拉周期(9~10 年)的角度来看， 10 是一个新周期的开端，2016 年可能是铁

  矿石价格触底的一年。因此，铁矿石的金额有几率会从 2016 年开始另一个新的周期。

  根据世界银行 2016 年 7 月 26 号发布的《世界银行商品的价值预测》(《World

  到铁矿石新增产能释放的速度远大于需求量开始上涨的速度，本次评估 62%铁矿石中国

  根据《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关联交易公告》(公告编号：2015-38)，

  以及攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于与攀钢集团有限公司约定 2016～2018

  年度日常关联交易额上限的公告》(公告编号：2016-014)，“攀钢钒钛下属子公司

  次，以攀西地区含铁品位 54%的铁精矿价格为基准，其中品位调价按铁精矿含铁

  品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民币 5 元；在前述定价原

  则的基础上给予不超过 3%的优惠。对别的产品应支付的款项应按照协议所规定

  于铁矿石未来价格的预测及有关铁精矿的计价方式，不考虑 3%的优惠折扣情况

  考矿山企业实际的财务数据。根据“开发方案”，平均剥采比 1.49，按照未来朱矿、

  兰矿产量比重新计算约为 1.43，本次评估选取距离基准日最近的、剥采比相近的

  完整会计年度 2015 年的实际成本费用为基础来选取未来年份成本费用。另矿业

  别内销矿石(即自选矿石)和规格矿(即外委加工矿石)核算采矿成本，考虑到内销

  根据朱兰矿 2015 年“内销铁矿石成本明细表”和“大规格矿成本明细表”，2015

  年内销矿石、规格矿采矿单位外购材料费分别为 1.69 元/吨、1.06 元/吨，选矿

  单位外购材料费为 6.25 元/吨，钛选单位外购材料费为 8.49 元/吨。本次评估取

  采矿单位外购材料费为 1.69 元/吨、1.06 元/吨，选矿单位外购材料费为 6.25 元

  本项目取单位采矿外购燃料及动力费分别为 1.97 元/吨、0.99 元/吨，单位

  选矿外购燃料及动力费为 15.21 元/吨，选钛单位外购燃料及动力费为 5.95 元/

  按照矿山企业预测的 2017 年以后职工人数的变化，本次评估对露采职工薪

  酬进行了调整估算。方便计算，本次评估根据职工人数变化的比例对其做调整。

  经计算，单位采矿职工薪酬分别为 4.62 元/吨、1.52 元/吨，单位选矿职工薪酬

  为 3.65 元/吨，选钛单位职工薪酬为 3.75 元/吨。则以 2019 年为例：

  根据 2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第

  60 条的规定，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，固定资产计算折旧的

  房屋建筑物按 20 年折旧，机器设备按 15 年折旧，房屋建筑物及机器设备固定资

  得 2009 年 1 月 1 日以后开具的增值税扣税凭证上注明的或者依据增值税扣税凭

  证计算的增值税税额允许抵扣固定资产进项税额。因此，本次评估将 2009 年以

  (财税[2016]36 号)，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增

  值税(以下称营改增)试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业

  2016 年 5 月份之后的后续投资和更新投资中涉及到的房屋建筑物投资额扣除进

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，在回收固定资

  资[2015]8 号)，为更好地发挥冶金矿山企业的市场主体作用，财政部不再规定冶

  从企业近几年财务报表看，也未按照大型冶金矿山 18 元/吨矿石的标准计提

  定固定资产修理费用。修理费一般取机器设备的 2.5%～5%。本次评估修理费按

  处理方式同 3.职工薪酬，按照矿山企业预测的 2017 年以后职工人数的变化，

  对职工薪酬进行调整估算。经计算，单位采矿职工薪酬分别为 1.50 元/吨、0.63 元

  /吨，单位选矿职工薪酬为 3.02 元/吨，选钛单位职工薪酬为 2.03 元/吨。

  费用提取和使用管理办法>

  的通知》(财企[2012]16 号)，非煤矿山开采企业依据

  开采的原矿产量按月提取，金属矿山露天开采每吨 5 元。此外，尾矿库按入库尾

  矿量计算，三等及三等以上尾矿库每吨 1 元，四等及五等尾矿库每吨 1.5 元。朱

  兰矿前期露采安全费用 5 元/吨，后期地下开采安全费用 10 元/吨，尾矿库为一等，

  财政部、国家税务总局、科技部于 2015 年 11 月 2 日联合发布《关于完善研

  究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税[2015]119 号)，企业组织研发活动中

  础上，按照本年度实际发生额的 50%，从本年度应纳税所得额中扣除，故本次评

  本项目取单位采矿研发费分别为 1.23 元/吨、0.25 元/吨，单位选矿研发费

  为 1.78 元/吨，选钛单位研发费为 2.61 元/吨。则以 2019 年为例：

  委托加工成铁精矿合同”，单位铁精矿加工费用 150 元/吨(不含税)，折合原矿 13.85

  本项目取单位其他制造费用中的另外的费用采矿分别为 5.48 元/吨、8.46 元/

  销售收入×补偿费费率×开采回采率系数。开采回采率系数＝核定开采回采率/实

  矿产资源补偿费计算期为 2016 年 4-6 月，开采回采率系数参考基准日时点

  次评估按本项目中矿山年限年进行摊销，则年土地使用权摊销费 7582.02 万元。

  长期待摊费用为露天采矿过程发生的扩帮工程费用，2016 年 5 月 1 日之后发生

  摊来的职工薪酬 24911557.53 元，职工薪酬调整方式同前，则未来年职工薪酬为

  5 月 1 日后按扣税后选取)，其他管理费用分摊金额 3238.93 万元。综上，管理费

  根据选矿厂 2015 年“销售费用明细表”，全年销售费用合计 28130929.31 元，

  610.31 万元，另有本部分摊销售费用 865.75 万元，按照当年铁精矿销售量计算，

  折合单位其他销售费用 3.93 元/吨。综上，销售费用合计 2122.87 万元，折合单

  金的贷款利息计算。假定未来生产年份评估对象流动资金的 70%为银行贷款，贷

  款利率按目前执行的一年期贷款年利率 4.35%计算，单利计息，则以 2019 年为

  经计算，未来露采生产期年(以 2019 年为例)总成本费用 129683.15 万元、年

  购燃料及动力费、修理费及加工费之和为税基，税率取 17%。机器设备进项税税

  根据财政部 、国家税务总局财税[2008]170 号文《关于全国实施增值税转型

  改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，一般纳税人购进固定资产(机器

  根据财政部、国家税务总局(财税[2016]36 号)文《关于全面推开营业税改征

  增值税试点的通知》，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征

  期待摊费用的进项税税率取 11%，其进项税额分 2 年抵扣，生产期第一年可抵扣

  60%、第二年可抵扣 40%。根据国家税务总局《关于发布《纳税人提供不动产经

  营租赁服务增值税征收管理暂行办法》的公告》（国家税务总局公告 2016 年第

  16 号）中关于不动产经营租赁服务增值税征收管理规定，一般纳税人出租其 2016

  年 4 月 30 日前取得的不动产，可以再一次进行选择适用简易计税方法，按照 5%的征收率计

  根据财政部《关于全方面推进资源税改革的通知》(财税[2016]53 号)和四川省

  人民政府《关于全方面实施资源税改革的通知》(川府发[2016]34 号)，自 2016 年 7

  月 1 日起，铁矿资源税实行从价计征，在实施资源税从价计征的同时，将矿产资

  源补偿费率降为零。则本次评估 2016 年 4-6 月按原标准计算资源税为 1470 万元，

  7 月 1 日起按新标准铁精矿收入的 4%计算，以 2019 年为例，资源税为 4167.96 万

  根据 2007 年 3 月 16 日新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所

  得税税率为 25%，自 2008 年 1 月 1 日起施行。另外，据国家税务总局“关于深入

  实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告(2012 年 12 号)”规定，对列入《西

  15%，享受期 10 年。本公司产业项目已列入《西部地区鼓励类产业目录》，享受

  西部大开发税收优惠政策，享受期至 2020 年。本次评估 2020 年以前企业所得税

  另外根据《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税[2015[119

  经查阅 Wind 资讯，10 年期国债在评估基准日的收益率平均为 2.84%。

  “风险累加法”是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其公式为：

  近几年国内进口铁矿石的金额变化较大，特别是 2007 年到 2008 年初价格出现

  大幅上升，随后因金融危机的影响又一下子就下降。进入 2009 年，受刺激政策及市

  场需求影响价格逐步回升，至 2010 年初基本恢复到受金融危机影响大幅下跌前

  的水平。自 2010 年初开始，国际市场的铁矿石定价模式发生了较大变化，金融

  响的有所波动。2014 年，随着中国房地产市场见顶以及海外新增铁矿石产能的

  经济减速进入“新常态”后，放眼全球，无一经济体能接替中国引领全球大宗商品

  2017 年，年均投放规模上亿吨，且大部分新增量来自矿业巨头的扩产，其成本

  “三期叠加”阶段，经济发展进入新常态。随着我们国家推进发展方式转变和经济结构

  金成本位于 80 美元/吨精矿上方。未来国际铁矿行业成本，将呈现短期下降、中

  根据白马公司的财务报表，2011 年~2016 年 6 月的铁精矿销售价格详见下表：

  Study》)，62%铁矿石中国天津港到岸价的历史价格和 AME 公司预测未来 62%

  年 1-3 月份平均价为 47 美元/吨。结合上表历史销售价格，62%铁矿石中国天津

  港到岸价历史 5 年 1 期算术平均价为 105.5 美元/干吨， 年 1 期算术平均价为 104.5

  美元/干吨。经济的周期性告诉我们，任何一个商品都不可能长期呈现单边行情。

  从朱格拉周期(9~10 年)的角度来看，10 是一个新周期的开端，2016 年可能是铁

  矿石价格触底的一年。因此，铁矿石的金额有几率会从 2016 年开始另一个新的周期。

  根据世界银行 2016 年 7 月 26 号发布的《世界银行商品的价值预测》(《World

  到铁矿石新增产能释放的速度远大于需求量开始上涨的速度，本次评估 62%铁矿石中国

  根据《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关联交易公告》(公告编号：2015-38)，

  以及攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于与攀钢集团有限公司约定 2016～2018

  年度日常关联交易额上限的公告》(公告编号：2016-014)，“攀钢钒钛下属子公司

  次，以攀西地区含铁品位 54%的铁精矿价格为基准，其中品位调价按铁精矿含铁

  品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民币 5 元；在前述定价原

  则的基础上给予不超过 3%的优惠。对别的产品应支付的款项应按照协议所规定

  矿山。根据“开发方案”，平均剥采比 2.44，本次评估选取距离基准日最近的、剥

  采比相近的完整会计年度 2015 年的实际成本费用为基础来选取未来年份成本费

  用。另根据财政部《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》(财

  资[2015]8 号)，为更好地发挥冶金矿山企业的市场主体作用，财政部不再规定冶

  根据白马铁矿 2015 年“新白马原矿成本明细表”和“新白马铁精矿成本明细

  表”，2015 年采矿、选矿单位外购材料费分别为 1.72 元/吨、9.75 元/吨，合计

  11.47 元/吨。据此，本次评估确定未来采选单位外购材料费为 11.47 元/吨，则

  本项目取单位采矿、选矿外购燃料及动力费分别为 0.43 元/吨、14.87 元/

  按照矿山企业预测的 2017 年以后职工人数的变化，本次评估对职工薪酬进

  行了调整估算。方便计算，本次评估主要根据职工人数变化的比例对其进行调整。

  根据 2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第

  60 条的规定，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，固定资产计算折旧的

  房屋建筑物按 30 年折旧，机器设备按 15 年折旧，房屋建筑物及机器设备固定资

  得 2009 年 1 月 1 日以后开具的增值税扣税凭证上注明的或者依据增值税扣税凭

  证计算的增值税税额允许抵扣固定资产进项税额。因此，本次评估将 2009 年以

  (财税[2016]36 号)，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增

  值税(以下称营改增)试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业

  2016 年 5 月份之后的后续投资和更新投资中涉及到的房屋建筑物投资额扣除进

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，房屋建筑物和

  的下一时点(下一年或下一月)投入等额初始投资。因此，本项目评估应在 2025

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，在回收固定资

  2025 年回收机器设备残值为 10370.89 万元，2029 年回收固定资产残余值

  处理方式同 3.职工薪酬，按照矿山企业预测的 2017 年以后职工人数的变化，

  定固定资产修理费用。修理费一般取机器设备的 2.5%～5%。本次评估修理费按

  费用提取和使用管理办法>

  的通知》(财企[2012]16 号)，非煤矿山开采企业依据

  开采的原矿产量按月提取，金属矿山露天开采每吨 5 元。此外，尾矿库按入库尾

  矿量计算，三等及三等以上尾矿库每吨 1 元，四等及五等尾矿库每吨 1.5 元。白

  马铁矿露天开采安全费用 5 元/吨，尾矿库为一等，安全费用 1 元/吨，以 2020

  除上述费用，生产所带来的成本中尚有另外的费用 9.79 元/吨，以 2020 年为例：

  销售收入×补偿费费率×开采回采率系数。开采回采率系数＝核定开采回采率/实

  际开采回采率。铁矿补偿费率为 2%。矿产资源补偿费计算时限为 2016 年 4-6 月，

  本次评估开采回采率系数参考基准日时点的实际数 0.98 及评估采用的价格，重

  次评估按剩余服务年限年进行摊销，则年土地使用权摊销费 27687.10 万元。长

  期待摊费用为露天采矿过程发生的工程费用，2016 年 5 月 1 日之后发生的费用

  财政部、国家税务总局、科技部于 2015 年 11 月 2 日联合发布《关于完善研

  究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税[2015]119 号)，企业组织研发活动中

  础上，按照本年度实际发生额的 50%，从本年度应纳税所得额中扣除，故本次评

  除上述各项，尚有其他管理费用分摊金额 2.44 元/吨。综上，管理费用合计

  根据 2015 年“销售费用明细表”，全年销售费用合计 84432066.52 元，按照

  当年铁精矿销售量，折算单位销售费用 17.93 元/吨，其中折旧费 5.76 元/吨，职

  工薪酬 3.05 元/吨，其他 9.12 元/吨。折旧费在生产所带来的成本中统一计算，此处扣除；

  职工薪酬参照前述方法，重新计算为 1.77 元/吨。综上，销售费用合计 10.89 元/

  金的贷款利息计算。假定未来生产年份评估对象流动资金的 70%为银行贷款，贷

  款利率按目前执行的一年期贷款年利率 4.35%计算，单利计息，则以 2019 年为

  经计算，未来正常生产期年(以 2020 年为例)总成本费用 157623.80 万元、年

  购燃料及动力费、修理费之和为税基，税率取 17%。机器设备进项税税率取 17%。

  根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号文《关于全国实施增值税转型

  改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，一般纳税人购进固定资产(机器

  根据财政部、国家税务总局(财税[2016]36 号)文《关于全面推开营业税改征

  增值税试点的通知》，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征

  期待摊费用的进项税税率取 11%，其进项税额分 2 年抵扣，生产期第一年可抵扣

  根据财政部《关于全方面推进资源税改革的通知》(财税[2016]53 号)和四川省

  人民政府《关于全方面实施资源税改革的通知》(川府发[2016]34 号)，自 2016 年 7

  月 1 日起，铁矿资源税实行从价计征，在实施资源税从价计征的同时，将矿产资

  源补偿费率降为零。则本次评估 2016 年 4-6 月的资源税按原标准 4.8 元/吨原矿

  重新计算选取，7 月 1 日起按新标准铁精矿收入(不含销售费用)的 4%计算，以

  根据 2007 年 3 月 16 日新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所

  得税税率为 25%，自 2008 年 1 月 1 日起施行。另外，据国家税务总局“关于深入

  实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告(2012 年 12 号)”规定，对列入《西

  15%，享受期 10 年。本公司产业项目已列入《西部地区鼓励类产业目录》，享受

  西部大开发税收优惠政策，享受期至 2020 年。本次评估 2020 年以前企业所得税

  另外根据《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税[2015]119

  经查阅 Wind 资讯网，10 年期国债在评估基准日的收益率平均为 2.84%。

  “风险累加法”是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其公式为：

  自有选厂的年解决能力为 800 万吨原矿/年，剩余的矿石自 2016 年 2 月份开

  近几年国内进口铁矿石的金额变化较大，特别是 2007 年到 2008 年初价格出现

  大幅上升，随后因金融危机的影响又一下子就下降。进入 2009 年，受刺激政策及市

  场需求影响价格逐步回升，至 2010 年初基本恢复到受金融危机影响大幅下跌前

  的水平。自 2010 年初开始，国际市场的铁矿石定价模式发生了较大变化，金融

  响的有所波动。2014 年，随着中国房地产市场见顶以及海外新增铁矿石产能的

  经济减速进入“新常态”后，放眼全球，无一经济体能接替中国引领全球大宗商品

  2017 年，年均投放规模上亿吨，且大部分新增量来自矿业巨头的扩产，其成本

  “三期叠加”阶段，经济发展进入新常态。随着我们国家推进发展方式转变和经济结构

  金成本位于 80 美元/吨精矿上方。未来国际铁矿行业成本，将呈现短期下降、中

  根据企业的财务报表，2011 年~2016 年 3 月的铁精矿销售价格详见下表：

  协议(2014-2015 年度)》，鞍千矿业向鞍钢股份销售的铁精矿的定价原则为：不高

  于(T-2)月的中国铁精矿进口到岸的海关平均报价加上从鲅鱼圈港到鞍钢股份的

  铁路运费再加上品位调价后的价格。其中品位调价以鞍钢股份(T-2)月的进口铁精

  人民币 10 元/吨。并在此基础上给予金额为(T-2)月的中国铁精矿进口到岸海关

  (2016-2018 年度)》，国产铁精矿定价：每月度调整一次，且售价不高于(T-1)月《SBB

  钢铁市场日报》每日公布的普氏 65%铁 CFR 中国北方(青岛港)中点价的平均值，

  加上鲅鱼圈港到鞍钢股份的运费。其中品位调价以(T-1)月普氏 65%指数平均值计

  算每个铁含量的价格进行加减价。并在此基础上给予金额为(T-1)月普氏 65%指数

  Study》)，62%铁矿石中国天津港到岸价的历史价格和 AME 公司预测未来 62%

  年 1-3 月份平均价为 47 美元/吨。结合上表历史销售价格，62%铁矿石中国天津

  港到岸价历史 5 年 1 期算术平均价为 105.5 美元/干吨， 年 1 期算术平均价为 104.5

  美元/干吨。经济的周期性告诉我们，任何一个商品都不可能长期呈现单边行情。

  从朱格拉周期(9~10 年)的角度来看， 10 是一个新周期的开端，2016 年可能是铁

  矿石价格触底的一年。因此，铁矿石的金额有几率会从 2016 年开始另一个新的周期。

  根据世界银行 2016 年 7 月 26 号发布的《世界银行商品的价值预测》(《World

  到铁矿石新增产能释放的速度远大于需求量开始上涨的速度，本次评估 62%铁矿石中国

  根据 2016 年 8 月 3 日彭博资讯汇率远期曲线，美元兑人民币的买卖中间价

  (2016-2018 年度)》中关于铁精矿的计价方式，不考虑 3%的优惠折扣情况下，本

  备注：根据近三年的历史统计数据，普氏 65%铁矿石中国到岸价的单位品位价

  根据 2016 年 1 月份鞍千矿业与齐大山矿和关宝山矿签署的年度供矿协议，

  其原矿销售价格以 30%的品位 77 元/吨为基础计价，增减 1 个品位，销售价格增

  本项目采矿出矿品位平均为：27.34%(=28.19%×(1-3%))，则，其原矿销售价

  本次评估 2016 年的原矿销售价格按照上述协议的定价方式选取。2017 年以

  =采矿吨原矿成本×(1+(铁精粉不含税单价÷选矿比－采选吨原矿加工成本)÷

  根据鞍千矿业 2013 年-2016 年 3 月财务报表，近年来因降本增效的原因，选

  矿的单位成本呈年年在下降的趋势，采矿的单位付现成本除了 2014 年由于剥采比

  2.15 高于其他年度 1.5-1.8 剥采比导致成本略高外，其余年度的单位采矿成本都

  天境界内的平均剥采比 1.93，哑巴岭采区露天境界内的平均剥采比 1.86。根据《鞍

  区露天境界内的平均剥采比 2.33。因此，未来开采期内的平均剥采比预计与 2015

  综上，本次评估根据 2015 年和 2016 年 1-3 月份单位成本的算术平均值测算

  评估基准日后未来矿山生产年限内的采选成本费用。2015 年开采矿石 1243.64

  开采矿石 279.73 万吨，选厂处理矿石 188.30 万吨，选厂选得铁精矿 63.75 万吨。

  根据鞍千矿业 2015 年和 2016 年 1-3 月“铁矿石成本表”和“铁精矿成本表”，

  2015 年采矿单位外购材料费为 14.27 元/吨，选矿单位外购材料费为 13.17 元/吨。

  2016 年 1-3 月采矿单位外购材料费为 13.69 元/吨，选矿单位外购材料费为 9.83

  元/吨。本次评估取采矿单位外购材料费为 13.98 元/吨，选矿单位外购材料费为

  本项目取单位采矿外购燃料及动力费为 1.50 元/吨，单位选矿外购燃料及动

  放而增加，人员的工资水平也暂不会上调。由于鞍千公司 2016 年进一步降本增

  效，本次评估职工薪酬费参照 2016 年的职工薪酬选取(略低于 2015 年)。2016 年

  根据 2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第

  60 条的规定，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，固定资产计算折旧的

  房屋建筑物按 40.00 年折旧，机器设备按 12.00 年折旧，房屋建筑物及机器设备

  得 2009 年 1 月 1 日以后开具的增值税扣税凭证上注明的或者依据增值税扣税凭

  证计算的增值税税额允许抵扣固定资产进项税额。因此，本次评估将 2009 年以

  根据财政部 、国家税务总局 财税〔2016〕36 号文《关于全面推开营业税

  改征增值税试点的通知》，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税

  评估将 2016 年 5 月份之后的后续投资和更新投资中涉及到的房屋建筑物、剥岩

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，房屋建筑物和

  的下一时点(下一年或下一月)投入等额初始投资。因此，本项目评估应在 2022

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，在回收固定资

  资[2015]8 号)，为更好地发挥冶金矿山企业的市场主体作用，财政部不再规定冶

  费用提取和使用管理办法>

  的通知》(财企[2012]16 号)，非煤矿山开采企业依据

  开采的原矿产量按月提取，金属矿山露天开采每吨 5.00 元。此外，尾矿库按入

  库尾矿量计算，三等及三等以上尾矿库每吨 1 元，四等及五等尾矿库每吨 1.5 元。

  中进行了核算。因此，本次评估露天采区取单位安全费为 5.00 元/吨，尾矿不在

  定固定资产修理费用。修理费一般取机器设备的 2.5%～5%。本次评估修理费按

  本项目取单位采矿其他制造费用为 9.72 元/吨，单位选矿其他制造费用为

  根据“关于公司西大背采区土地的说明”，经测算租金年金为 4425.60 万元/

  金的贷款利息计算。假定未来生产年份评估对象流动资金的 70%为银行贷款，贷

  经计算，未来正常生产期年总成本费用 150257.14 万元、年经营成本

  45%-50%资金率估算流动资金。本次评估总成本费用资金率按 45%估算，则流动

  购燃料及动力费及修理费之和为税基，税率取 17%。机器设备进项税税率取 17%。

  根据财政部 、国家税务总局财税[2008]170 号文《关于全国实施增值税转型

  改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，一般纳税人购进固定资产(机器

  根据财政部 、国家税务总局 财税〔2016〕36 号文《关于全面推开营业税

  改征增值税试点的通知》，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税

  房屋建筑物的进项税税率取 11%，其进项税额分 2 年抵扣，生产期第一年可抵扣

  2022 年应纳增值税额=当期销项税额-当期进项税额-当期机器设备、不动产

  2011 年及以后，根据《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》(财政

  部财综[2010]98 号，2010 年 11 月 7 日)，地方教育附加征收标准统一为单位和个

  人(包括外商投资企业、外国企业及外籍个人)实际缴纳的增值税、营业税和消费

  (辽财税〔2016〕430 号)，铁矿以精矿销售额为计税依据，纳税人销售（或者视

  铁矿换算比定为 2 档：矿山品位在 25%以上的，换算比为 1.25，矿山品位在

  根据 2007 年 3 月 16 日新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所

  得税税率为 25%，自 2008 年 1 月 1 日起施行。故本次评估企业所得税率取 25%。

  经查阅 Wind 资讯，10 年期国债在评估基准日的收益率平均为 2.84%。

  “风险累加法”是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其公式为：

  FOB 价。目前卡拉拉矿所有的矿产品，大部分都是参照市场化的指数(普氏)定价。

  近几年国内进口铁矿石的金额变化较大，特别是 2007 年到 2008 年初价格出现

  大幅上升，随后因金融危机的影响又一下子就下降。进入 2009 年，受刺激政策及市

  场需求影响价格逐步回升，至 2010 年初基本恢复到受金融危机影响大幅下跌前

  的水平。自 2010 年初开始，国际市场的铁矿石定价模式发生了较大变化，金融

  响的有所波动。2014 年，随着中国房地产市场见顶以及海外新增铁矿石产能的

  经济减速进入“新常态”后，放眼全球，无一经济体能接替中国引领全球大宗商品

  2017 年，年均投放规模上亿吨，且大部分新增量来自矿业巨头的扩产，其成本

  Study》)，62%铁矿石中国天津港到岸价的历史价格和 AME 公司预测未来 62%

  年 1-3 月份平均价为 47 美元/吨。结合上表历史销售价格，62%铁矿石中国天津

  港到岸价历史 5 年 1 期算术平均价为 105.5 美元/干吨， 年 1 期算术平均价为 104.5

  美元/干吨。经济的周期性告诉我们，任何一个商品都不可能长期呈现单边行情。

  从朱格拉周期(9~10 年)的角度来看， 10 是一个新周期的开端，2016 年可能是铁

  矿石价格触底的一年。因此，铁矿石的金额有几率会从 2016 年开始另一个新的周期。

  根据世界银行 2016 年 7 月 26 号发布的《世界银行商品的价值预测》(《World

  到铁矿石新增产能释放的速度远大于需求量开始上涨的速度，本次评估 62%铁矿石中国

  大利亚港口的离岸价。本项目使用的港口为杰尔顿港(Geraldton)，只能采用巴拿

  货运费的 1.4～2.0 倍。结合卡拉拉项目历史运费的真实的情况，本次评估按照海岬

  型船只吨运费的 2 倍作为杰尔顿港到中国的海运费。近年来西澳到北仑港海岬型

  船只的运费曲线详见下图，西澳大利亚到中国北仑港的铁矿石海运费用自 2010

  评估人员根据在《中国联合钢铁网》查询，2011 年初至今的 66%粉矿到岸

  根据 2016 年 8 月 3 日彭博资讯汇率远期曲线，澳元兑美元的买卖中间价汇

  进一步削减成本，总体目标是在 2016 年通过落实与大供应商的谈判结果、进行

  内部成本费用降低等措施减少公司经营性现金流出约 2.18 亿澳元/年(年化水平)。

  本次评估主要是根据 2015 年、2016 年 1-3 月的营运报表和 2015 年底的减值模

  型，同时结合澳大利亚有关部门关于矿业生产的有关政策和评估人员掌握的资料，

  精矿、12.00 澳元/吨精矿(2015 年底的减值模型中 2016 年及以后年度中的付现成

  本是一个总数，本次评估参照 2015 年经营成本的各项成本费用的构成对其预计

  产折旧年限通常为：房屋建筑物一般在 30～50 年，机器设备 15～25 年，不考虑

  残值。结合本项目的服务年限，本次评估房屋建筑物按矿山服务年限 50 年折旧，

  组成。选取原则同“1．开采费用”，本次评估依据 2015 年、2016 年 1-3 月营运报

  表、2015 年底的减值模型取 2016 年、2017 年、2020 年及以后不含折旧摊销的

  管理费用分别为 6.83 澳元/吨精矿、5.61 澳元/吨精矿、5.07 澳元/吨精矿。

  运费、港口费用、码头滞留、代理费等其他销售费用组成。选取原则同“1．开采

  费用”，本次评估依据 2015 年、2016 年 1-3 月营运报表、2015 年底的减值模型

  金的贷款利息计算。假定未来生产年份评估对象流动资金的 70%为银行贷款，贷

  经计算，以 2017 年为例，年总成本费用 69575.02 万澳元、年经营成本

  48440.00 万澳元，单位总成本费用为 99.39 澳元/吨精矿、单位经营成本 69.20

  45%-50%资金率估算流动资金。本次评估总成本费用资金率按 45%估算，以 2017

  定，以出售的收益为税基，选别后的磁铁矿精矿税率为 5.00%，以 2017 年举例计

  大利亚境内或境外。一般而言，公司所得是依据其净所得来征收。除营业所得外，

  30%，适用于说有公司。公司亏损当年抵减不足时，可从公司未来的所得中抵减。

  经查阅 Wind 资讯，澳大利亚 10 年期国债在评估基准日的收益率平均为

  “风险累加法”是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其公式为：

  石、石灰石、铁矿石等莫氏硬度不大于 9.3 级，湿度在 6%以下的非易燃易爆的

  矿山、冶金、化工、建材等行业 280 多种物料，成品粒度在 80~425 目范围调节。

  该设备于 2009 年 4 月购置，并于 2012 年投入试生产，2015 年转固定资产。

  该系统设备从投入到正常的使用中至评估基准日已有 3.41 年。经调查了解，该行业近

  安装工程指数 中国钢材、AUD/CNY 汇率、澳周平均薪资 0.916215

  至评估基准日，该系统已使用 3.41 年，其经济寿命年限为 30 年。故其年限

  卡拉拉固定资产账面价值 184.68 亿元，评价估计价格 170.74 亿元，减值 13.94

  亿元，综合减值率 7%。减值根本原因：一方面，企业按照会计准则的要求将试

  运行期间发生的汇兑损失资本化约 8 亿澳元（借款为美元，记账货币为澳元，试

  减值。另一方面，企业已计提减值准备约 8 亿澳元，评估不考虑减值准备，造成

  资产原值增值。由于企业计提折旧时间为 2015 年底，评估按照资产实际投入使

  用日期 2012 年计算成新率，按照大约经济寿命年限 30 年则影响成新率 10%，对

  应该部分账面原值 24.6 亿澳元，则影响 2.4 亿澳元左右，再加上评估原值其他减

  该工程建设规模为 15kt/a 海绵钛项目，主流程工艺技术引自乌克兰。纳入评

  估范围的房屋建筑物主要有：海绵钛加工车间、氯化车间、精制车间、液氯贮库、

  还原蒸馏车间、还蒸酸洗间、镁电解车间、镁精炼车间、LPG 气化站、35kV(总)

  配电所、10kV(总)配电所、全厂主控楼、电解整流所、公司办公楼等；构筑物有：

  烟囱 2 座、防水钢筋混凝土水池等。工程总建筑面积 118915 平方米。

  司海绵钛项目综合办公楼、循环水站、液氯储库、主控楼及 35kv 总配电所等属

  该类结构建筑；钢筋混凝土独立基础、现浇钢筋混凝土框架梁、柱、板，M5 混

  基础，由预制排架柱或现浇排架柱与钢筋混凝土薄腹屋架或钢屋架焊接(或链接)

  组成门式架，再焊接(或链接)钢支撑、钢檩条等共同组成建筑物承重结构的建筑。

  钢屋架焊接(或链接)组成门式钢架，再焊接(或链接)钢支撑、钢檩条等共同组成

  脚螺栓与 H 型钢柱链接并焊接钢屋架，共同组成厂房建筑物的门式钢架，自防

  学试剂库、门岗值班室、休息室及 LPG 气化站属该类结构建筑；毛石混凝土条

  形基础、砖基础，M7.5 混合砂浆砌筑 MU10 烧结黏土砖承重墙，现浇钢筋混凝

  土构造柱、圈梁、楼面屋面板，外门钢质防盗门、内门成品木质门，塑钢玻璃窗。

  承重构件主要是由 H 型钢或 C 型钢焊接(或链接)构成；砖混结构的承重构件主要

  承重墙均采用 MU10 烧结粘土砖砌筑。钢排架结构厂房为敞开式墙面无围护结

  600*600 玻化砖地坪、复合木地板地坪或水磨石地坪；公共区域多采用芝麻青色

  其它房屋建筑物采用推拉式(一般型)塑钢窗；厂房门宽>

  2.1m 采用彩板大门，门

  宽≤2.1m 采用钢质平开门；车间附设值班室、休息室、办公室及化验室等对外的

  屋面采用单层压型钢板的建筑物，内外表面漆膜采用高膜厚聚氯树脂烤漆(PVC)。

  墙面挡雨板采用单层压型钢板，漆膜采用氟碳树脂漆(PVDF)。气相腐蚀部位表

  面刷防腐涂料，干膜厚度为 120m，钢筋混凝土柱、钢筋混凝土梁表面清理后刷

  防腐涂料，干膜厚度为 160m。车间内钢檩条、钢梯、钢栏杆等钢构件除锈后(除

  锈等级为 St3)刷防腐涂料，干膜厚度为 200m。屋面采用单层压型钢板，漆膜采

  等资产，因此，对在建工程采用固定资产评估的方法。根据委估资产的具体情况，

  建筑工程预算定额、费用定额及材料价差调整文件，采用重编概(预)算法、参照

  筑物的现场勘查，结合公司可以提供和收集的工程技术资料情况，确定采用重编概(预)

  7 白蚂蚁防治收费 建筑面积×取费标准 2.30 攀价费〔2008〕67 号

  建设另外的费用)的筹资成本，即利息。根据项目工程的合理建设工期和试生产期，

  案例：海绵钛加工车间(在建土建工程评估明细表 4-7-1 第 48 项)

  筋混凝土排架结构厂房，厂房跨度：24 米×2，排架柱轴线 ㎡；厂房内安装有桥式起重机六台，行车梁轨顶标

  高 22.50m；挖孔桩基础，桩径 800mm；现浇 C30 钢筋混凝土杯口基础断面

  3.6m×2.8m、基础埋深-2.60m；预制钢筋混凝土实腹式排架柱、行车梁，轻钢屋

  架、自防水式金属压型板屋面加高分子防水卷材一道；围护结构采用 MU10 烧

  米和 21.75 米处设置 C20 钢筋混凝土结构圈梁，并在柱顶处设置压顶梁一道；内

  墙面混合砂浆抹灰刷白色防腐乳胶漆、外墙面水泥砂浆抹灰涂耐酸碱腐蚀外墙漆；

  厂房地坪碎石垫层 250mm 厚、细石混凝土基层 180mm 厚，依据厂房清洁度和

  防腐要求，厂房加工区地坪面层采用不锈钢板满铺，内墙面不锈钢墙裙高 1.2 米；

  双坡水(i=3%)屋面、檐口不锈钢天沟、PVC 水落管有组织排水，聚苯板屋面保温

  配电，高压钠灯照明，电讯、通风、给排水、消防设施齐备；于 2013 年 12 月建

  2009 年《四川省建设工程工程量清单计价定额》，川建价发〔2015〕39 号四川省

  建设工程建设价格管理总站关于对成都市等 19 个市、州 2009 年《四川省建设工程工

  程量清单计价定额》人工费调整的批复文件及评估基准日《四川省工程建设价格信息》

  该项目工程的合理建设期为 3 年，年利率按基准日银行同期贷款利率 1～5

  该房屋建筑物建成于 2013 年 12 月，截止评估基准日已使用 2.25 年，攀钢

  系统、给排水系统、热力系统、通风除尘系统、修理设施、化验系统、电力系统、

  攀钢集团钛业有限责任公司海绵钛工程生产规模为商品海绵钛 15kt/a，生产

  入氩气保护，将桶入库待售；或者经过商品级海绵钛破碎线通过几级破碎机破碎、

  等三种原料，储存能力为满足 7 天生产所需的物料，采用人工的方式将三种原料

  氯化系统：设计采用带组合式冷凝系统的熔盐氯化炉生产粗四氯化钛(CTT)，

  粗四氯化钛是海绵钛生产的原料粗品，是 1.5 万吨/年海绵钛生产线的一个重要组

  (PTT)，是 1.5 万吨/年海绵钛生产线的一个重要组成部分。设计精四氯化钛的产

  精制系统的目的是为了脱除粗 TiCl4 含有的各种杂质。杂质按照沸点可以分

  VOC13；3)低沸点杂质：SiC14。其中高沸点和低沸点杂质可分别采取了蒸馏和精

  馏的方式脱除，但 VOCl3 作为与 TiCl4 沸点相近的杂质，仅仅使用蒸馏方式难

  和废气做处理，达到国家排放标准后通过烟囱排放。设计采用浓度小于 30%

  还原结束的反应罐上装配一个蒸馏罐后，通过天车吊运到蒸馏炉中，在 1000℃

  160 小时。蒸馏结束后将带海绵钛坨的反应罐吊运到冷却炉中冷却到常温，冷却

  的海绵钛分别通过各自的生产线，经切片机剪切后，通过四级破碎机加工、磁选、

  车间内主要设备有 500t 顶出机、1800t 切片机、海绵钛破碎机、大倾角皮带

  镁精炼工序设计把镁电解工序送来的 16299.9 吨粗镁及外购镁锭进行提纯，

  设计采用浓度小于 30%的碱液进行喷淋处理，共设计了 2 套喷淋洗涤系统，

  车(皮卡)。由公司的车队管理，供日常办公、生产使用；该单位此次评估在建设

  同时，根据财税【2008】170 号文规定，对于增值税一般纳税人，符合增值

  根据财税【2008】170 号文件，运费增值税可以抵扣，运费增值税率 11%。

  进费 98,763,813.77 元，本次评估对此笔款项按据实发生确认，并在设备安装工

  用为 621,522,604.00 元，经测算，试生产费所占设备购置费、运杂费及安装工程

  资金成本=(设备购置及安装费+工程建设另外的费用+试生产)×3÷2×同期银行

  案例：下插阳极流水线电解槽(在建工程-设施安装表 4-7-2 序号 580)

  7230×5800×3730.电解质入口和出口分别位于槽的两端槽壳上 2030 高的地方，尺

  寸均为 475×250.槽内部分为电解室和集镁室。集镁室位于两个电解室的中间，两

  阴极对应有一个导镁孔，导镁孔位于 1000mm 高的地方；每道隔墙下部留有 4

  个电解质流通孔，孔呈拱形，但尺寸各部相同.槽内液面控制在 1475±50。

  每个槽装有 32 个石墨阳极，30 个阴极，阳极和阴极交叉分布且对称,阴极和

  在电解质出口方的电解室盖上留有两个阳极氯气出口 D2、D3，接氯气导管。

  根据中色协科字【2013】178 号有色金属工业建安工程费用定额、工程建设

  程费。测算时参照“有色金属工业工程建设预算定额”及基准日近期建设工程材料

  2.4 工程定位复测、工程交点、场地清理费 人工费 3.07 1876.3

  该设备的经济常规使用的寿命年限为 16 年，2013 年 12 月投入到正常的使用中，已使用 2.25

  未出现过重大故障和超载超荷现象。目前运行正常，确定尚可使用年数的限制为 14 年，

  在建工程评估值为 22.03 亿元，评估减值 19.95 亿元，减值率 47.53%。减值

  主要原因见下：海绵钛项目开工建设时间为 2009 年，截止评估基准日建筑工程

  截至 2016 年 9 月 27 日，上市公司及其子公司对标的企业来提供担保的情况如

  注：截至 2016 年 9 月 27 日，就上述第 1 项担保之债务，攀钢矿业已经偿还

  2016 年 9 月 27 日出具书面文件，同意攀钢钒钛将其在上述担保之担保合同项下

  证券之星估值分析提示钒钛股份盈利能力良好，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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